【PLUS Report 2020年2月号】連載『企業法務の基礎知識』 第2回 株式会社の機関①

連載 『企業法務の基礎知識』

第２回 株式会社の機関①

旧商法下の時代と比べ、会社法の施行により、自由度の高い機関設計が認められるようになりました。
しかしながら会社を設立する場合、また機関設計を変更する場合などには、各機関の役割等を考慮のうえ、会社法の定めるルールに従い機関設計を検討する必要があります。
今月号より機関設計の基本ルールや各機関の権限、役割などをご紹介いたします。

１．機関とは

株式会社の機関とは、会社の意思決定や業務執行、取引などの対外的、対内的な活動を行う権限が与えられた地位または自然人および法人をいいます。株式会社には法人格が認められ、自然人と同様に権利義務の主体となることができますが、会社自体が意思決定や行為をすることはできないため、法人に属する自然人が意思決定や行為を行うこととなります。

２．機関設計のルール

株式会社に必ず設置される機関は、「株主総会」及び「取締役」です（会社法 326 条 1 項）。このほか、定款の定めにより、取締役会等の機関を置くことができます。
機関設計は、公開会社または大会社に該当するか否かの区分に応じ、以下のいずれかに限られます。

非公開会社・非大会社
①取締役
②取締役＋監査役（監査の範囲を会計監査権限のみに限定することも可）
③取締役＋監査役＋会計監査人
④取締役会＋会計参与
⑤取締役会＋監査役（監査の範囲を会計監査権限のみに限定することも可）
⑥取締役会＋監査役＋監査役会
⑦取締役会＋監査役＋会計監査人
⑧取締役会＋監査役＋監査役会＋会計監査人
⑨取締役会＋監査等委員会＋会計監査人
⑩取締役会＋指名委員会等＋会計監査人

公開会社・非大会社
①取締役会＋監査役
②取締役会＋監査役＋監査役会
③取締役会＋監査役＋会計監査人
④取締役会＋監査役＋監査役会＋会計監査人
⑤取締役会＋監査等委員会＋会計監査人
⑥取締役会＋指名委員会等＋会計監査人

非公開会社・大会社
①取締役＋監査役＋会計監査人
②取締役会＋監査役＋会計監査人
③取締役会＋監査役＋監査役会＋会計監査人
④取締役会＋監査等委員会＋会計監査人
⑤取締役会＋指名委員会等＋会計監査人

公開会社・大会社
①取締役会＋監査役＋監査役会＋会計監査人
②取締役会＋監査等委員会＋会計監査人
③取締役会＋指名委員会等＋会計監査人

（文責 ： 司法書士 野見山香）

本レポートは法的助言を目的とするものではなく、個別の案件については各々固有・格別の事情・状況に応じた適切な助言を求めていただく必要がございます。また、本稿に記載の見解は執筆担当者の個人的な見解であり、当法人若しくは当グループ又は当法人のクライアントの見解ではありません。

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