セミナー情報

■2011年(平成23年)

住宅に関する税金のあれこれ話(更新日/2011.11.24)

日時
平成23年11月20日(日)13:30~14:30
場所
某ハウスメーカー展示場
講師
プラス事務所司法書士法人 司法書士 釘﨑 貴弘
参加者
マイホーム購入を検討中のお客様 6組
概要
住宅に関する税金をテーマに、家づくりのスタートに重要なお金の話をわかりやすく解説させていただきました。
参加者は実際にマイホーム購入を検討されている為、具体的な質問も飛び交いアットホームな雰囲気のセミナーになりました。
今後について
ハウスメーカーのお客様のためのセミナーを少人数でも対応いたします。
ぜひご活用下さい。

相続トラブルと遺言(更新日/2011.11.12)

日時
平成23年11月8日(火)16:00~17:30
場所
プラス事務所 セミナールーム
講師
プラス事務所司法書士法人 司法書士 宮﨑 寛司
参加者
宅建業者様 13名
概要
実際の相続のトラブル事例を交えながら、遺言書の内容、種類、その特徴を中心としたお話をしました。遺言書は、作成するだけでなく実際に執行されてこそ意味があるものですので遺言執行者の重要性についても触れました。宅建業者様は、実際の相続の場面を多く経験しておられるので、多数の質問を頂き皆様の関心の高さを改めて実感しました。
弊所は、相続手続センターを通して相続時トラブルを出来るだけ回避するお手伝いが出来ればと思っています。相続についてお気軽にご相談ください。

登記事項証明書の見方-住宅ローンのお借換え編-(更新日/2011.10.4)

日時
平成23年9月15日(水)18:00~19:30
講師
プラス事務所司法書士法人 司法書士:大空 孝男 スタッフ:古賀 貴文
参加者
某金融機関行員様 7名
概要
今回は、金融機関の住宅ローンセンターのご担当者を対象としたセミナーでした。日頃の住宅ローンのお借換を中心に実務経験を交えながら、お話しをさせていただきました。特に登記事項証明書・字図の初歩的見方から、権利関係の注意点等について、質疑応答を交えながらお話しできました。
平成17年不動産登記法改正により権利証書は、登記済権利証書から登記識別情報へ移行しました。それに伴い、権利証書の基本的な知識も複雑になっておりますので、お客様からお預かりする際の注意点も敷衍することができました。
今後について
社員研修の一環として上記テーマ等いろいろございます。ご遠慮なくお声をかけてください。
宜しくお願いいたします。

平成23年度 住まいの税金セミナー[所内研修会](更新日/2011.8.19)

日時
平成23年8月19日(木)18:00~19:10
場所
福岡天神センタービル3F第一会議室
講師
笠井良一税理士事務所 法人・資産税対策部 部長 鈴宮 優様
参加者
福岡オフィス:20名 東京オフィス:1名
概要
テキストである「プラスサポート~住宅の税金編~」の内容に合わせ、次の項目の税金について解説していただいた。
【1】不動産の取得時にかかる税金
【2】不動産の保有期間にかかる税金
【3】不動産の売却時にかかる税金
我々の業務に直結する税金全般を重要ポイントを中心に詳しく解説していただいた。
特に、不動産の取得時及び売却時においては、注意すべき点が多くあった。
今後について
私たちのクライアントである金融機関、ハウスメーカー、デベロッパーの方々をご招待して、同様のセミナーを開催したいと考えています。

第三者の為にする契約(更新日/2011.8.16)

日時
平成23年8月8日(月)18:00~20:30
場所
不動産業者様会議室
講師
プラス事務所司法書士法人 司法書士:大空 孝男 司法書士:山之内 桂子
参加者
不動産業者様の社員 6名
概要
弊所がお世話になっている不動産業者様の社員研修の一環として上記テーマで2時間近くお話させていただきました。今回は、「第三者のためにする契約」スキームを使った不動産売買登記業務のフローや注意点についてお話させていただきました。特に中間者が不動産業者様の場合、我々司法書士の対応はスピードとコンプライアンスに適うものでなければなりません。売買契約書の特約の理解および説明義務から登記必要書類・本人確認・意思確認の問題と質疑応答を交えながらの対話方式でさせていただきました。長時間でありながら、最後まで真剣に聴講していただき、真に有難うございました。
今後について
今後とも、社員研修の一環として上記テーマ等いろいろございます。ご遠慮なくお声をかけてください。
宜しくお願いいたします。

「登記事項証明書の読み方」「土地区画整理法に基づく換地、仮換地処分について」「定期借地権について」
(更新日/2011.7.27)

日時
平成23年7月22日(金)17:00~18:00
場所
大牟田法人会 大牟田商工会議所
講師
プラス事務所司法書士法人 司法書士:稗田 大祐 スタッフ:古賀 貴文
参加者
某金融機関担当者様 5名
概要
今回は、弊社がお世話になっている金融機関の担当者様に向けて、3つのテーマで1時間程度のお話をさせて頂きました。
第1部では、「登記事項証明書の読み方」をテーマに、弊所が作成した登記事項証明書のモデルを元にして、初心者の方にでも理解できるような内容から、普段あまり目にしないような登記事項のお話までさせて頂きました。
第2部では、換地・仮換地処分とはどういったものか、図を用いて説明させて頂き、第3部では定期借地権の設定された土地と、その土地上の建物を担保に入れる場合はどういった登記になるかということを実務経験を交えながらお話しさせて頂きました。
短い時間でしたが、質問もして頂き、担当様の熱心な姿勢に触れることができました。
今後について
今後とも、お客様の細かいニーズに対応できるセミナーを開催していきたいと思いますので
宜しくお願い致します。

「司法書士と権利登記」「土地家屋調査士と表題登記」「敷地調査って何?」~第2弾~(更新日/2011.7.8)

日時
平成23年7月5日(火)10:00~11:00
場所
某ハウスメーカー展示場
講師
プラス事務所司法書士法人 吉本 昌司
プラス事務所土地家屋調査士法人 
土地家屋調査士:吉永 剛  宅地建物取引主任者:三村 愛香
参加者
某ハウスメーカー新入社員様
概要
前回、同じテーマで行ったセミナーが好評のため、今回、別の展示場にて「登記って何?司法書士や土地家屋調査士ってどんな仕事をするの?」をテーマに初歩的な講義をさせていただきました。
また、家を建てるにはどうして敷地調査が必要なのか、簡単にお話させていただきました。
新入社員6名ほどの少人数のセミナーでしたので、写真のようにアットホームな雰囲気でした。
今後について
ハウスメーカー新入社員様向けの初歩的なセミナーを少人数でも対応いたします。

登記事項証明書の見方-住宅ローンのお借換え編- (更新日/2011.6.17)

日時
平成23年6月7日(火)17:00~18:00
講師
プラス事務所司法書士法人 司法書士 勝山 望
参加者
某金融機関行員様 14名
概要
今回は、融資ご担当者を対象としたセミナーでしたので、住宅ローンのお借換を中心に実務経験を交えながら、お話しをさせていただきました。実際の登記事項証明書を使って、私たちがどのように権利関係の読み解いているのか、そして注意するポイント等について、質疑応答を交えながらお話ししました。

平成17年不動産登記法改正により権利証書は、登記済権利証書から登記識別情報へ移行しました。それに伴い、権利証書の基本的な知識も複雑になっておりますので、お客様からお預かりする際の注意点を整理しました。

今後について
社員研修の一環として上記テーマ等いろいろございます。ご遠慮なくお声をかけてください。
宜しくお願いいたします。

「司法書士と権利登記」「土地家屋調査士と表題登記」「敷地調査って何?」 (更新日/2011.6.10)

日時
平成23年6月9日(木)10:00~11:00
場所
某ハウスメーカー展示場
講師
プラス事務所司法書士法人 吉本 昌司
プラス事務所土地家屋調査士法人 
土地家屋調査士:吉永 剛  宅地建物取引主任者:三村 愛香
参加者
某ハウスメーカー新入社員様
概要
今回は、「登記って何?司法書士や土地家屋調査士ってどんな仕事をするの?」をテーマに、某ハウスメーカーに4月に入社したばかりの新入社員向けに、初歩的な講義をさせていただきました。
また、家を建てるにはどうして敷地調査が必要なのか、簡単にお話させていただきました。
新入社員8名ほどの少人数のセミナーでしたので、写真のようにアットホームな雰囲気でした。

第2回遺言書セミナー「遺言書を自分で書いてみよう」 (更新日/2011.4.19)

日時
平成23年3月23日(土)14:00~15:00
場所
福岡市早良区百道1丁目25-10
レジアス百道コミュニケーションラウンジ
講師
プラス相続手続センター 司法書士 宮崎 寛司
概要
今回の内容としましては、第一回遺言セミナーの復習から、
実際に遺言書を作成して頂くところまで、参加型のセミナーとして、お話させて頂きました。
ご参加頂いた皆様は、大変関心が高いようで、セミナーが始まると同時にペンを片手に、宮崎の話に真剣に耳を傾けていらっしゃいました。
プラス相続手続センター

第1部 権利登記『登記事項証明書の読み方 初級編』 第2部 表示登記『これって登記できるの?』
(更新日/2011.4.15)

日時
平成23年4月11日(月)14:00~16:00
場所
プラス事務所 福岡オフィス セミナールーム
講師
プラス事務所司法書士法人 司法書士 小賦 崇
参加者
某金融機関行員様 20名
概要
弊所がお世話になっている金融機関の主に若手行員に向けて、第1部と第2部、それぞれ1時間づつ、計2時間程度お話しをさせていただきました。

前半の第1部では、「登記事項証明書の読み方 初級編」というテーマです。
金融機関で住宅ローンの業務に携わる方にとって、登記事項証明書の内容が理解できるというのは、必須のスキルです。今回は、今現在、住宅ローン業務をされてある方だけでなく、今後、住宅ローン業務をするをするかもしれない新入行員の方も対象としました。
登記とは何?登記事項証明書とは?といった、初心者でも分かる登記事項証明書の読み方、登記事項証明書を読む上で、注意するポイント等について、お話しいたしました。

後半の第2部では、これだけは知っておきたい!表題登記シリーズの第2弾で、テーマは上記のとおり「これって登記できるの?」です。
登記法上、建物として認められる為の要件である「外気分断性」「定着性」「用途性」等を具体的に説明し、実例を交えて写真を見ながら登記可能な建物か否かをお話ししました。

今後について
今後ともいろいろなテーマでセミナーを展開していきたいと思います。

「大増税時代に備えての相続税・事業承継対策手法」法務編(前半) (更新日/2011.4.2)

「大増税時代に備えての相続税・事業承継対策手法」をテーマに、エスペランサ税理士法人との共催でセミナーを開催いたしました。
約80名の企業経営者や金融機関関係者等様々な方々にご参加頂き、事業承継対策・相続対策において法務面からのポイントをご説明しました。

日時
平成23年3月23日(水)13:30~
場所
アクロス福岡 国際会議場
講師
プラス事務所司法書士法人 司法書士 小野 絵里
概要
1.事業承継(相続)対策のすすめ
事業承継(相続)対策をしないままに経営者が亡くなってしまった場合、相続人の間での遺産分割協議がうまくいかず、紛争が長期化したり、また、想定外に多額の相続税の負担が生じてしまうケースもあります。相続はいつ起こるか予測がつかないものですので、早めに対策を始められることをお勧めします。

2.遺言書について
後継者に「自社株」と「事業用資産」を承継させる選択肢は複数ありますが、遺言書を書かれるのも有効な方法の一つです。手軽な自筆証書遺言もありますが、紛失や盗難のリスクもありますし、また、遺言書の書き方を間違ってしまうと無効になってしまうリスクもあります。特に事業承継対策として遺言書を作られる際には、無効になった場合の影響がとても大きいため、公正証書遺言という公証役場で保管される遺言書をお勧めします。

3.遺留分について
法定相続人(兄弟姉妹を除く)には、遺留分という最低限主張できる相続分があります。この遺留分は、家庭裁判所の許可を受けることにより事前に遺留分を放棄することが可能ですが、遺留分の放棄をする方々が、個々に手続をする必要がありました。
平成20年10月に施行された事業承継円滑化法で認められた特例(固定合意・除外合意)を利用すると、相続人の全員の合意があれば、経済産業大臣の認定を受けることにより、後継者が単独で手続をすることが可能になりました。

4.種類株式の活用
(1)種類株式とは
株式には、経営に参加する権利として「議決権」、経済的利益を受ける権利として「配当」や「残余財産」を受ける権利のほか、株式を「取得・処分」する権利があります。
種類株式を活用すると、株主の「議決権」を制限したり、「配当や残余財産を受ける権利」に差をつけたりと、株主の権利に差をつけることが可能になります。
事業承継対策にも種類株式を活用するケースが出てきています。

(2)議決権制限株式の活用
議決権制限株式は、株主総会の決議事項の全部または一部につき議決権を有しない株式です。
事業承継対策への活用例としては、現オーナーの子供が複数いる場合に、後継者である長男にのみ普通株式を承継させ、その他の兄弟には議決権のない無議決株式を承継させるケースがあります。この場合、後継者以外のお子さんにも財産を相続させながら、後継者である長男にのみ経営権を承継させることが可能になります。

(3)拒否権付株式(黄金株)の活用
拒否権付株式(黄金株)を発行した場合、あらかじめ定款で定めた事項については、株主総会又は取締役会の承認だけではなく、拒否権付株式をもつ株主の承認が必要になります。
事業承継対策への活用例としては、後継者に普通株式の大半を贈与する際に、現オーナーが、まだ全てを後継者に任せるには不安という場合です。現オーナーが拒否権付株式を1株もっておくと、重要な事項については、現オーナーの承認が必要になりますため、後継者の独断専行を防ぐ効果が期待できます。

5.相続時売渡請求権の注意点
平成18年の会社法改正により新たに設けられた「相続人等に対する売渡請求」は、相続による自社株の分散を防ぐことができるため、少数株主対策として効果的である反面、少数株主による乗っ取りに利用されるリスクがありますので、導入には慎重な検討が必要です。

(文責:小野)

「大増税時代に備えての相続税・事業承継対策手法」法務編(後半) (更新日/2011.4.2)

「事業承継対策の初めの一歩」と題して、登記簿のチェックから始められる法務手続上の事業承継対策をご案内いたしました。

日時
平成23年3月23日(水)
場所
アクロス福岡 国際会議場
講師
プラス事務所司法書士法人 司法書士 森田 良彦
参加者
5名様(不動産業者様の社員)
概要
1.株式の譲渡制限規定のチェック
まず、この規定が置かれているか否かをご確認いただきます。当該規定が置かれている場合には、資本金の欄と取締役の欄の間に登記がされているので、そちらの有無をチェックしていただきます。
この規定が置かれていない会社は、会社法上「公開会社」(「上場会社」とは異なる概念です)とよばれ、会社の承認なく株式を自由に譲渡してもよい、換言すれば、誰が御社の株主になるかわからない類型の会社となります。
「公開会社」であると、発行できない或いは発行数に制限のある種類株式があるほか、前出の相続時売渡請求規定の設定ができない、取締役は3名以上・監査役は1名以上必ず置かなければならないことに加え、役員の任期を伸長することができない等、中小企業にとっては様々なデメリットがございます。
この規定が置かれていない中小企業様は、速やかにこの規定を設定する手続をお執りいただく必要がございます。

2.「当会社の株式については、株券を発行する」旨の規定のチェック
次に、この規定が置かれているか否かをご確認いただきます。当該規定がおかれている場合には、資本金の欄のすぐ上に登記がされているので、そちらの有無をチェックしていただきます。
この規定が置かれている会社は、会社法上「株券発行会社」とよばれ、当該会社の株式を譲渡するためには、必ず株券を発行しなければなりません。株式譲渡契約の締結・譲渡代金のお支払をされても、譲渡人から株券の交付を受けていない場合には、譲り受けた方は未だ当該会社の株主ではないこととなります。
このほか、株券の管理や株主から紛失の届出があった場合の諸手続において発行会社の事務負担は増大し、また、株主にとっても盗難等のリスクを伴うことになり、発行会社・株主共にそのデメリットが大きいものになります。
株式の譲渡制限規定が置かれていない又は株券を発行する旨の定めが置かれている中小企業様は、是非上記の規定の設定又は廃止のためのお手続に着手していただきたいと存じます。

3.定款作成(復元)・整備ノススメ
上記の2つの規定の設定又は廃止のほか、事業承継対策上有効なツールとなりうる種類株式に関する規定も、全て定款に定め且つ登記をしなければなりません。
定款とは、会社の「あり方」を定める根本ルールであり、定款を決定できる唯一無二の作成権限者は株主です。事業承継対策のための法務的な手続を始める重要なファウンデーションを整える意味でも、中小企業各位の実情・構成に合った定款を整えることは大変重要であると考えます。

4.株主名簿(復元)・整備ノススメ
3.で述べましたとおり、会社のあり方を定める根本ルールを定めることができるのは株主のみです。株主は会社のオーナーそのものにほかなりません。したがって、御社の株主がどなたで何株お持ちであるかをきちんと把握することは、定款の決定・整備のほか、事業承継対策としての後継者への株式の集中化等を図るうえでも大変重要です。
株主名簿を完備することで法律上のメリット(保護)を享受することができるうえに、会社にとって重要な決断を株主総会の決議によってする際にも、適法な株主総会の招集手続をとることは、法律上有効な決議成立のためにも欠かせません。逆に、一部の株主に招集通知の発送が漏れていた場合には、株主総会の決議が取り消されるリスクも発生してしまいます。

5.まとめ
定款に多い誤解として、登記を申請すれば法務局や公証役場が定款を更新して管理してくれているものとお考えの方や、株主名簿に多い誤解としては、決算報告書の別表二が法律上の株主名簿で、税務署や税理士がその内容を証明してくれるものと思われている方がいらっしゃいますが、これらはいずれも「NO」です。定款も株主名簿も、御社ご自身で作成のうえ管理・更新しなければなりません。

「事象承継対策の初めの一歩」として、まず定款・株主名簿を備えることから始めてみては如何でしょうか。

(文責:森田)

不動産売買における登記手続きについて・登記事項証明書の読み方 (更新日/2011.3.8)

日時
平成23年3月3日(木)10:00~12:30
場所
プラス事務所 福岡オフィス セミナールーム
講師
プラス事務所司法書士法人 司法書士 大空 孝男
概要
弊所がお世話になっている不動産業者様の社員研修を2時間30分ほど上記テーマで担当させていただきました。
今回は、前半1時間を不動産売買における登記業務のフローや注意点についてお話させていただきました。特に不動産仲介業者様の媒介業務を円滑にするためにも、我々司法書士の対応はスピードとコンプライアンスに適うものでなければなりません。登記必要書類の確認のポイントから本人確認・意思確認の問題、登記経費が迅速に算出するためのポイント等、講義方式でなく社員様と質疑応答を交えながらの対話方式でした。
また、後半1時間30分は登記事項証明書の基礎的見方から応用編まで、登記事項証明書の情報の深さを実務体験を交えながら、お話することができました。長時間でありながら、最後まで真剣に聴講していただき、真に有難うございました。
今後について
今後とも、社員研修の一環として上記テーマ等いろいろございます。ご遠慮なくお声をかけてください。
宜しくお願いいたします。

建設業について [所内研修会] (更新日/2011.3.8)

日時
平成23年2月18日(金)8:00~8:30
場所
プラス事務所 福岡オフィス セミナールーム
講師
プラス事務所行政書士法人 行政書士 松下 優希
参加者
福岡オフィス 16名
概要
今回は建設業の概要、建設業許可を取得する為の要件、建設業許可を取得した後に気をつける事項について、会社法ともリンクさせながらセミナーを開催いたしました。弊所が合同事務所であるメリットを再認識できたのではないかと考えます。
今後について
お客様向けのセミナー開催も致しますので、お気軽にお問い合わせください。

不動産業者様の地域感謝祭セミナー「遺言書の書き方~司法書士と一緒につくる遺言書~」
(更新日/2011.2.22)

日時
平成23年2月19日(土)14:00~15:30
場所
不動産業者様 事務所
講師
プラス事務所土司法書士法人 司法書士 大空 孝男
参加者
10名様(不動産業者様の顧客先)
概要
弊所がお世話になっている不動産業者様の地域感謝祭に招かれ、1時間30分ほど上記テーマでお話をさせていただきました。今回は話だけでなく、モデルを見ながら、自筆証書遺言書を私と一緒に作成していただくことに特色があります。相続させるという文言や、相続財産の特定の仕方、日付や印鑑の問題等々要件が結構厳格なものだと認識・体感していただければ幸いです。作成しながら、自筆証書遺言書のメリット・デメリットを私の方からお話でき、公正証書遺言の重要性も敷衍することもできました。今回、平成23年度相続税改正についても触れることができ、皆様方が相続全般について関心が非常に高いことを感じることができました。今後とも、相続全般を分かりやすく・見えやすく工夫してまいります。

会社分割制度とその実務上のポイント (更新日/2011.2.22)

平成23年2月16日、福岡県司法書士会 福岡南支部の主催による司法書士対象の業務研修会の講師を、当事務所の森田良彦が務めました。

日時
平成23年2月16日(水)18:30~20:30
講師
プラス事務所司法書士法人 司法書士 森田 良彦
概要
第1部 会社分割制度の概要
(1)会社分割制度の位置付け
いわゆる「組織再編」と総称される会社法上の手続において会社分割制度が有する意義及びその位置付けを、事業譲渡・株式譲渡契約や他の組織再編制度と対比させながら解説しました。
組織再編は大別して3つの類型があり、①事業(又はその権利義務)を承継させる手続 ②会社支配権(株式)承継させる手続 ③これら両方を承継させる手続 に分類することができます。これらはそれぞれ①事業譲渡契約・会社分割 ②株式譲渡契約・株式交換及び株式移転 ③合併 に相当し、①事業譲渡契約を組織法上の行為にまで昇華させた手続が会社分割 ②株式譲渡契約を組織法上の行為にまで昇華させた手続が株式交換及び株式移転 ③①と②を統合させた組織法上の行為が合併 となります。
会社分割は会社の事業を構成する権利義務を承継させる手続であり会社の資産等に直接影響が及ぶので、原則として債権者保護手続が必要となります。他方、株式交換及び株式移転は、会社支配権(株式)・株主に影響を与える手続であり(原則として)会社の資産等に影響が及ばないので債権者によるこれらの手続への関与はない点が、これら2制度の手続上の大きな相違点のひとつとなります。

(2)会社分割制度の概要(新設分割を中心に)
新設分割は、①親子会社関係創設型(分社型) ②兄弟会社関係創設型(分割型)の2つに分類され、さらに②は②-1出資型と②-2「狭義の分割型」に分かれます。
①および②-1はいずれも「出資の発想」を採るものであり、分割会社が有する資産等(権利義務)を「現物出資」し新会社を設立する類型になります。よって、新会社の貸借対照表(以下「B/S」)の純資産の部には資本に関する科目のみ計上可能で、利益剰余金はゼロとする=計上できないかたちとなります。①と②-1の相違点は、①新会社の株式を現物出資の対価として交付を請けた分割会社がそのまま保有するか、②-1新会社の株式を分割会社の株主に対し、剰余金の配当等として交付するか ということになります。
これに対し、②-2は分割会社の資産等を2分割する「分割の発想」を採るものであり、分割直後の分割会社のB/S+新会社のB/S=分割直前の分割会社のB/Sの等式が成立する類型となります。よって、②-2の新設分割手続は、新設分割+新会社株式の分割会社の株主への交付+資本金の額(及び必要に応じ準備金の額)の減少手続を執る必要があり、手続が重厚且つ複雑を極めるかたちになります(※なお、②-2は、新会社から交付される対価の全部が新会社の株式である場合に限り採用可能な点に注意が必要です)。
①及び②-1と②-2の大きな相違点のひとつは、①及び②-1は、前述のとおり新会社のB/Sに利益剰余金を計上することができませんが、②-2の場合は利益剰余金の計上が可能=分割会社の繰越利益を新会社に承継させることが可能である点です。
いずれの発想を採るかで手続に大きな違いがでてきますので、会社法務に携わる司法書士にとって看過できないポイントです。

第2部 会社分割のスケジューリング
組織再編手続に携わる司法書士の重要な役割のひとつが、手続のスケジューリングとその管理業務です。
組織再編手続は、相当な手間・コスト・時間を要する手続でそのプロセスは複雑ですので、どのタイミングで・何を決定し・どのようなアクションをとる必要があるのか、その全容を把握し実行していくことが求められます。
今回の講義では新設分割のスケジューリングを採り上げ、打合せ開始から登記完了までを12のプロセスに分け、それぞれのプロセスにおける決定事項・実行内容およびその留意点について解説しました。
新入社員8名ほどの少人数のセミナーでしたので、写真のようにアットホームな雰囲気でした。

今後について
今後とも、遺言・相続についての講義・講演等ございましたら、ご遠慮なくお声をかけてください。
宜しくお願いいたします。

「経営者のための事業承継・資産承継セミナー」法務編 (更新日/2011.2.15)

日時
平成23年2月3日(木)16:00~
場所
不動産業者様 事務所
講師
プラス事務所土司法書士法人 司法書士 小野 絵里
概要
企業経営者の交流会において、「経営者のための事業承継・資産承継セミナー」の法務編の講師を担当しました。
九州各地から約15名の経営者の方にご参加頂き、事業承継対策・相続対策において法務面からの注意ポイントを解説しました。

1.事業承継対策を始める前に
後継者が円滑に事業を承継するためには、経営ノウハウや経営理念といった経営そのものの承継のほか、「自社株」と「事業用資産」を承継することが重要です。
何らの対策もないまま現オーナーがお亡くなりになると、想定外に多額の相続税の負担が発生したり、「自社株」や「事業用資産」が相続人に分散したりするケースもあるため、早めに事業承継対策を検討頂くことがとても重要です。

2.まずは現状の見直しを
まずは現状の見直しが重要です。
今回は、法務面からのチェックポイントとして持株比率、株主名簿、株券の管理及び定款規定等の注意点をご説明しました。
特に定款規定のうち、平成18年の会社法改正により新たに設けられた「相続人等に対する売渡請求」は、相続による自社株の分散を防ぐことができるため、少数株主対策として効果的である反面、少数株主による乗っ取りに利用されるリスクがありますため、導入に際しては慎重な検討が必要です。

3.遺言の活用
事業承継対策はもちろん、相続人間の無用な紛争を防ぐ意味でも、遺言書を残して頂くことはとても有効です。遺言書を書いて頂く際には、他の相続人の遺留分にご配慮頂く必要があります。なお、平成20年に施行された中小企業経営承継円滑化法では、遺留分の特例として遺留分の「除外合意」「固定合意」の制度が設けられています。

4.会社法の活用
株式には、経営に参加する権利として「議決権」、経済的利益を受ける権利として「配当」や「残余財産」を受ける権利のほか、株式を「取得・処分」する権利があります。

種類株式を活用すると、株主の「議決権」を制限したり、「配当や残余財産を受ける権利」に差をつけたり、「会社が株式を強制的に株主から取得できる」ようにしたり、また、反対に「株主が会社に対し株式の買取りを請求できる」ようにしたりと、株主の権利に差をつけることが可能になります。

事業承継対策にも種類株式を活用するケースが出てきています。
種類株式には、議決権制限株式や、株主総会及び取締役会の決議事項について拒否権をもつ拒否権付株式など、9種類の株式がありますが、 今回は、このうち、議決権制限株式の活用例をご紹介しました。

議決権制限株式は、株主総会の決議事項の全部または一部につき議決権を有しない株式です。活用例としては、現オーナーの子供が複数いる場合に、後継者である長男に普通株式を承継させ、その他の兄弟には議決権制限株式を承継させるケースがあります。この場合、後継者以外の子供の相続分も確保しながら、後継者である長男にのみ経営権を承継させることが可能になります。

5.最後に
事業承継対策は、将来の相続に備えた対策でもありますため、将来起こる様々な可能性を想定したうえで、種類式の導入、後継者への株式の集中化や中小企業経営承継円滑化法の活用などの様々な選択肢について、早めに検討を始めることがとても重要です。

事業承継に関するご相談がございましたらお気軽にお問合せ下さい。

(文責:小野)

平成23年度 税制改正大綱(抜粋)について [所内研修会] (更新日/2011.2.8)

日時
平成23年2月4日(金)8:00~9:00
場所
プラス事務所 福岡オフィス セミナールーム
講師
鵜池隆充税理士事務所 税理士 鵜池 隆充様
参加者
福岡オフィス 21名
概要
平成23年度税制改正大綱より、我々の業務に関わりの深い内容を中心に解説していただいた。

特に相続税については、諸手続きのご相談をお受けする際に役立つと思われる情報として、現行の制度との比較を中心に解説していただいた。中でも、今まで基礎控除額以下で相続税がかからなかった人たちに相続税がかかるようになるという点や、住宅取得等資金について贈与を受けた場合の非課税制度の範囲などを詳しく解説していただいた。改正される可能性があるので、今後の動向に注意して目を向けて行きたい。

法務局備付図面セミナー 「これだけは知っておきたい!法務局備え付け図面」 (更新日/2011.2.3)

日時
平成23年1月27日(木)15:00~16:30
場所
某ハウスメーカー(久留米市)
講師
プラス事務所土地家屋調査士法人 土地家屋調査士 松本 俊介
概要
法務局備付図面(14条地図、地図に準ずる図面、地積測量図、建物図面・各階平面図)をテーマとして、某ハウスメーカーの営業マンの方々にセミナーを開催しました。
皆さんメモを取りながら真剣に聞き入ってくださり、最後に設けた質問時間ではいろいろなご質問を頂きました。 皆さんの今後の業務のお役に立てますように。

福岡県宅建協会西支部の早良ブロック地域研修会
「司法書士および登記実務の変化」「税制改正に伴う相続・贈与登記の影響」 (更新日/2011.2.3)

日時
平成23年1月14日(金)18:35~19:10
場所
初喜(西新)
講師
プラス事務所土司法書士法人 司法書士 大空 孝男
参加者
不動産業者様 35名
概要
「近年の不動産・法人登記件数の推移を見ながら、司法書士および登記実務の変化」と「平成23年税制改正に伴う相続・贈与登記の影響」という大きく2つのテーマでお話させていただきました。特に登記と税金は非常に絡み合っており、間違った登記をすると課税される失敗例等お話することができ、関心深く聴講していただきました。時間が40分前後で短かったのですが、その後の新年会で皆様方と情報交換を深めることができました。
今後について
今後とも、協会支部の部会や研修会での講義・講演ございましたら、ご遠慮なくお声をかけてください。
宜しくお願いいたします。

法務局備付図面セミナー 「これだけは知っておきたい!法務局備え付け図面」[所内研修会] (更新日/2011.1.4)

日時
平成22年12月15日(水)8:10~8:50
場所
プラス事務所 福岡オフィス セミナールーム
講師
プラス事務所土地家屋調査士法人 土地家屋調査士 松本 俊介
参加者
福岡オフィス 28名
概要
「これだけは知っておきたい!」シリーズの第一弾として、法務局に備え付けてある図面(14条地図、地図に準ずる図面、地積測量図、建物図面・各階平面図)をテーマとしたセミナーを開催しました。
今後について
今後はシリーズ第二弾、第三弾と開催し、事務所職員のスキルアップを図るとともに、金融機関、
ハウスメーカー、デベロッパーの方々に向けたセミナーも開催したいと考えています。

種類株式を活用した事業承継対策 (更新日/2011.1.4)

平成22年12月9日、某金融機関行員を対象としたセミナーを当事務所にて開催させていただきました。

日時
平成22年12月9日(木)16:00~
場所
プラス事務所 福岡オフィス セミナールーム
講師
プラス事務所司法書士法人 司法書士 小野 絵里
概要
1.株主の権利と種類株式
株式には、経営に参加する権利として「議決権」、経済的利益を受ける権利として「配当」や「残余財産」を受ける権利のほか、株式を「取得・処分」する
権利があります。

種類株式を活用すると、株主の「議決権」を制限したり、「配当や残余財産を受ける権利」に差をつけたり、「会社が株式を強制的に株主から取得できる」ようにしたり、また、反対に「株主が会社に対し株式の買取りを請求できる」ようにしたりと、株主の権利に差をつけることが可能になります。

2.種類株式を活用した事業承継対策
事業承継対策にも種類株式を活用するケースが出てきています。

種類株式には、議決権制限株式や、株主総会及び取締役会の決議事項について拒否権をもつ拒否権付株式など、9種類の株式があります。
今回は、このうち、全部取得条項付種類株式について解説しました。

全部取得条項付種類株式は、会社法改正により新たに導入された種類株式で、いわゆる「100%減資」を可能とすることを目的として定められましたが、上場会社が非上場化を進めるために少数株主を排除するためのスキームとしてもよく利用されています。
中小企業においても、株式の一部を親族以外の方が保有されていたり、親族でも相続等により株式が分散してしまっているなど、少数株主対策が必要なケースが多くあります。
今回は、公表されている上場会社の実例を用いて、全部取得条項付種類株式を活用した少数株主排除のスキームを解説するとともに、中小企業における活用の可能性と留意点について解説しました。

事業承継対策は、将来の相続に備えた対策でもあります。そのため、将来起こる様々な可能性を想定したうえで、種類株式の導入、後継者への株式の集中化や中小企業経営承継円滑化法の活用などの様々な選択肢について、早めに検討を始めることがとても重要です。
また、種類株式には、今回ご説明した「全部取得条項付種類株式」のほか、株主の権利のうち会社支配権である「議決権」に差をつけることができる「議決権制限株式」「拒否権付株式」も事業承継対策の選択肢の一つです。

事業承継に関するご相談がございましたらお気軽にお問合せ下さい。

(文責:小野)

「詐害的会社分割」に関する判例の検討 (更新日/2011.1.4)

平成22年12月9日、某金融機関行員を対象としたセミナーを当事務所にて開催させていただきました。

日時
平成22年12月9日(木)
場所
プラス事務所 福岡オフィス セミナールーム
講師
プラス事務所司法書士法人 司法書士 森田 良彦
概要
1.「詐害的会社分割」の概要
「詐害的会社分割」(「第二会社方式」と呼ばれることもあります)とは、会社の優良資産等を新会社又は既存の別会社(以下総称して「承継会社」といいます)に会社分割によって承継させ、それ以外の資産や負債等は、元の会社(以下「分割会社」といいます)に留め置いたままにするスキームでしばしば行われます。
このような会社分割が行われますと、分割会社の資産・負債が「グッド・バッド」に切り分けられ完全に分離し、「グッド」は承継会社へ移転しこれを元手に事業が継続され、分割会社には「バッド」のみが取り残され事業ヴィークルとしての実体を喪失し、事実上ペーパーカンパニー化され負債が塩漬け(債権の回収が不可能)になります。
上記のような「詐害的会社分割」の最大且つ唯一といってもよい問題は、分割会社に留め置かれ承継会社に承継されない負債の債権者(以下「残存債権者」といいます)は、会社分割手続における債権者保護手続の対象とならない、換言すれば、残存債権者が全く知らないうちに上記のような会社分割を行うことが可能であり、残存債権者は、承継会社に対しその債務の履行を請求できないことが多い点にあります。
なぜこのようなこと(残存債権者を保護対象外として会社分割をすること)が許されるのか?それは次の2つの考え方に基づいています。

①分割会社は、承継させた資産の対価(例えば、新設分割であれば新設会社の株式)を承継会社から取得ているので、分割会社の資産全体からみれば変動は起きていない。
②仮に、分割会社が取得した対価が、承継させた資産の価額と比較して廉価であったとしても、同様の事態は事業譲渡の場合にも起こりうることであり、事業譲渡には債権者保護手続が置かれていないこととの平仄を図る意味でもこれを認めない。

2.東京地裁 平成22年5月27日民事第8部判決
上記のような詐害的会社分割(本事例では新設分割)における残存債権者が分割会社及び新設会社を相手取り、会社法上の訴え(会社分割無効の訴え)ではなく、民法上の「詐害行為取消権」(民法第424条)に基づく会社分割の取消しを求める訴えを提起し、東京地裁がこれを認める判決がなされました。主旨は以下のとおりです。

①会社分割も詐害行為取消権の行使対象となりうる。
②分割会社が対価(新設会社の株式)を取得したとしても、債権者が害される場合がある(分割会社の資産が新設会社(=非上場会社)の株式に転化されるので、これを売却・換価することが困難となる結果、債権者が害される)。
③原状回復の方法としては、会社分割により逸出した財産(現物)の返還に代えて、その価格の賠償によることもできる。

上記のほか、東京地裁は判決の中で次のようにも述べています。

①「~債務超過にある株式会社が、新設分割によって不利益を受ける債権者を全く無視して、一方的に新設分割によって任意に選択した優良資産や一部債務を新設会社に承継させ~残存債権者が害される事案も少なからず存することは当裁判所に顕著である。」
②「~新設分割によって分割会社の残存債権者が害される場合に、当該債権者が、新設分割無効の訴えによって救済される実務が確立されているとは到底いえないのであって~詐害行為取消権を行使することによりその救済を受け得るものとする必要性は高いというべきである。」

3.本判決を振り返って
旧商法と異なり、新会社法下では、会社分割によって承継させる資産を会社が任意に選択できるようになり、また、当事会社が債務超過となる会社分割も許容された結果、特に残存債権者を害する会社分割の事例が散見されるようになりました。現に、金融機関の方から「融資先が会社分割をしたが当行には何の話もなかった。このようなことが法律上許されるのか」という趣旨のご質問を複数回いただいたこともあります。
いわゆる組織再編手続を本当の意味で成功させるためには、金融機関、リース会社、主要な取引先等に対し、事前の説明・交渉を経て十分なコンセンサスを得ておくことが肝要です。
本判決は、法律という道具を濫用するかのような会社法務手続に対して警鐘を鳴らしたものと評価できるといえるでしょう。

(文責:森田)