セミナー情報

■2009年(平成21年)

高校出前講座~職業について~(更新日/2009.11.5)

平成21年10月26日、職業奉仕の一環として、高校生を対象に、「職業」について講演をしてきました。
講演と名の付くものは初めてだったので、話す内容やテクニックはまだ半人前だったと思いますが、伝えたいことを大きな声で、相手の目を見ながら話すことはできたと思います。「法律や登記はおもしろそうだ。」と受講生の皆さんに感じてもらえたら幸いです。

日時
平成21年10月26日
場所
福岡舞鶴高校
講師
プラス事務所 司法書士法人 武宮 雄志
受講生
高校1年生 24名
経緯
・福岡中央ロータリークラブ主催の高校生向け出張講座
・12の職種からそれぞれ講師が派遣され、各々の職業について45分間の授業時間で講演をする。
・受講生は、受講したい講師や職業の講演を選択する。
概要
・司法書士という職業とは
・司法書士の歴史、業務
・司法書士になるには
・司法書士として働くには

第1回 会社法勉強会 テーマ「組織再編と事業承継」(更新日/2009.11.4)

某金融機関において開催いたしました第1回事業承継勉強会の内容の一部をご紹介します。

日時
平成21年8月19日(木)17:00~
講師
プラス事務所司法書士法人 司法書士:森田 良彦 小野 絵里
概要
1.組織再編手続のあれこれ

事業承継やM&A(企業買収)においては、事業譲渡、合併、会社分割、株式移転・交換から株式譲渡まで、多様なスキームがあり、組織再編を成功させるには最適なスキームの選択がとても重要です。弊所では、単なる登記手続に留まらず、スキーム選択の段階からご相談頂くケースが多くあります。
今回の勉強会では、各スキームの選択のポイントとして、主に法務手続の観点から、各スキームの基本構造及びそれぞれの特徴やメリット・デメリットについて、各スキームと比較しながら解説しました。

2.会社分割手続の実例のご紹介

弊所で受託しました会社分割手続の実例について、その概要を解説しました。弊所で受託しました会社分割等の案件実績については、こちらでもご紹介しております。

3.新設分割のスケジューリングのポイント

組織再編を成功させるためには、事前に債権者保護手続、株主総会決議の要否、法定公告のタイミング等の多数のファクターを検討のうえ、的確かつ円滑なスケジュールを作成することがとても重要です。
今回の勉強会では、組織再編のうち、特に新設分割のスケジューリングにスポットをあて、弊所で受託した際のチェックポイントを解説しました。このチェックポイントの一部をご紹介すると、例えば、債権者保護手続については、債権者保護手続そのものを省略できるか、個別催告を省略する(個別催告に代わる公告をする)必要があるか、決算公告を終えているか等のチェックポイントがありますが、それぞれ、効力発生までに必要な期間や手続に大きな影響を与えるポイントです。

弊所では、会社法務・会社登記手続に特化した商事法務チームを設け、「組織再編サポート」・「事業承継サポート」にも力をいれております。組織再編及び事業承継に関するご相談もお気軽にお問い合わせ下さい。

お問い合わせ先 TEL:092-752-8266 FAX:092-752-8267

第2回 会社法勉強会 テーマ「種類株式と事業承継」(更新日/2009.11.4)

某金融機関において開催いたしました第2回事業承継勉強会の内容の一部をご紹介します。

日時
平成21年10月6日(火)17:00~
講師
プラス事務所司法書士法人 司法書士:大谷 健次郎 森田 良彦 小野 絵里
概要
1.種類株式のバリエーション

会社法上の種類株式には、①剰余金配当の優先・劣後株式、②残余財産分配の優先・劣後株式、③議決権制限株式、④株式譲渡制限付株式、⑤取得請求権付株式、⑥取得条項付株式、⑦全部取得条項付株式、⑧拒否権付株式、⑨取締役・監査役の選解任権付株式(以上、会社法第108条第1項各号)の9種類があります。
今回の勉強会では、この9種類の株式を、会社法施行前と施行後の制度を比較して解説しました。なお、①~⑥及び⑧⑨は会社法施行前からほぼ同様の制度が認められており、⑦全部取得条項付株式のみが会社法によって新たに認められた種類株式です。

2.「100%減資」と種類株式

1でご紹介しました9種類の種類株式のうち、新たに会社法によって認められた全部取得条項付株式について、弊所で受託しました100%減資への活用事例を解説しました。既存株主の一掃(100%減資)・新スポンサーからの出資の受入(増資)という旧来の100%減資スキームを、種類株式を活用することにより、増減資の登記手続を経ることなく実現することが可能です。弊所で受託しました種類株式等の案件実績については、こちらでもご紹介しております。

3.種類株式を活用した事業承継対策

1でご紹介しました9種類の種類株式のうち、特に事業承継対策に有効な、①議決権制限株式、②拒否権付株式、⑨取締役・監査役の選解任権付株式について、事業承継対策への活用例と定款の記載例を解説しました。
例えば、①の議決権制限株式については、後継者にのみ議決権のある株式を相続させ、後継者以外の相続人に議決権制限株式を相続させる例が事業承継への典型的な活用例です。議決権を制限する事項のほか、議決権制限株主による種類株主総会の省略の要否も、種類株式設計の大きなポイントとなります。
弊所で受託しました際には、事案毎のご事情やご要望をお伺いして、その他の種類株式との組み合わせ等も検討のうえ、最適な種類株式の設計をご提案しております。

4.いわゆる「属人的種類株式」の活用事例

1~3でご紹介した種類株式のほか、いわゆる「属人的種類株式」(会社法第109条第2項)も事業承継対策に有効です。
今回の勉強会では、弊所で受託しました「属人的種類株式」の活用事例を定款の記載例とあわせて解説しました。

弊所では、会社法務・会社登記手続に特化した商事法務チームを設け、種類株式を活用した「事業承継サポート」 にも力をいれております。事業承継に関するご相談もお気軽にお問い合わせ下さい。

お問い合わせ先 TEL:092-752-8266 FAX:092-752-8267

商業登記倶楽部 平成21年夏期商業登記セミナー
テーマ「事業承継、組織再編、一般社団法人制度、最近の商業登記における諸問題等」(更新日/2009.10.27)

某金融機関において開催いたしました第2回事業承継勉強会の内容の一部をご紹介します。

日時
平成21年8月29日(土)~平成21年8月30日(日)
場所
東京都新宿区本塩町9-3 司法書士会館 日司連ホール
概要
今回は、商業登記倶楽部主催の夏季セミナーに、福岡オフィスから森田・小野、東京オフィスから土屋が参加しました。

今回のセミナーで最も注目したテーマは、やはり「事業承継」です。事業承継はいまや国をあげてのプロジェクトと呼ぶに相応しいほどの関心を集めており、民・官ともに、その円滑な承継に傾注しているといっても過言ではありません。昨年10月に「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律」(以下「円滑化法」といいます。)が施行され、徐々にその運用が始まっています。今回のセミナーでは、特にこの円滑化法の概要と運用状況について、最新の情報を収集してきました。

円滑化法によって運用が始まった制度を簡単にご紹介します。

①非上場株式に係る相続税の納税猶予制度

円滑化法では、経済産業省の認定を受けた一定の中小企業の後継者が先代の経営者から相続等により取得した株式等のうち80%に対応する相続税額の納税が、後継者の死亡の日まで猶予する制度を設けています。

②遺留分の特例制度

遺族の生活の安定と相続人間の最低限の平等のため、一定の相続人には、最低限の相続分が保障されており、これを遺留分といいます。円滑化法では、この遺留分に関する特例として、経済産業大臣の確認を受けて推定相続人全員の合意を受ける等一定の要件を満たすことにより、経営者から後継者に贈与した自社株式等について、遺留分の算定の基礎財産から除外する制度と基礎財産に入れる評価額を予め固定する制度を設けています。

③金融支援措置

円滑化法では、事業承継の際の会社又は後継者個人の資金需要に対応するため、経済産業大臣の認定を受けることにより、特別の融資制度が設けられています。

弊所では、商事法務に特化した商事法務チームを設け、「事業承継サポート」に力をいれております。事業承継に関するご相談もお気軽にお問い合わせ下さい。

お問い合わせ先 TEL:092-752-8266 FAX:092-752-8267

会社分割に伴う担保権移転登記と実務(更新日/2009.10.6)

先日、某金融機関においてセミナーを開催いたしましたので、内容の一部をお伝えします。

概要
1.登記の類型化(パターン化)について

金融機関等の根抵当権者に会社分割が行なわれた場合、分割日に当該根抵当権は承継会社へ移転されます。そして、会社分割日を基準に、当該根抵当権の元本が確定していれば承継会社へ全部移転されますし、未確定であれば一部移転されることになります。 (但し、例外あり)

着眼点は、会社分割日前に " 元本確定事由 "があるか否か、です。

会社分割日前に元本確定事由が

ある場合 ⇒ 承継会社の単独の根抵当権
ない場合(その1) ⇒ 分割会社と承継会社の準共有の根抵当権
ない場合(その2) ⇒ 承継会社の単独の根抵当権

2.登記スキームと必要書類について

会社分割後の追加設定契約の締結、保証協会への代位弁済請求、任意売却に伴う一部抹消などなど、金融機関の目的に応じた登記内容があります。各々のケースで登記必要書類に差異があります。

3.会社分割と担保される債権の範囲

分割会社の根抵当権で担保されない債権があります。それは会社分割前に貸付けた承継会社の債権です。担保されるものとして誤認した場合、応じてはいけない抹消登記に応じてしまう、任意売却時の配当見込み違い等の不都合が生じます。

4.元本確定事由等について

元本確定事由例として、「個人債務者や個人設定者(所有者)の破産手続き開始決定」、「債務者の死亡(正確には債務者死亡後、指定債務者の合意の登記をしないまま6ヶ月経過)」がありますが、左記事由は登記簿謄本(登記記録)からは通常、分からないため確認事項となります。

(参考)債権バルク時の元本確定手続きとの差異について
会社分割前に、市町村等の滞納処分による差押通知が金融機関に到達していた場合、差押えを原因とする元本確定登記をしますが、バルクの場合は通常、差押えに基づく確定登記を行わずに、元本確定の合意または確定請求通知を行います。